NDA – Tipps für die Vertraulichkeitserklärung

Das Non-Disclosure Agreement (NDA) ist ein wesentlicher Bestandteil der Geschäftswelt, der den Schutz vertraulicher Informationen gewährleistet. In Zeiten wettbewerbsintensiver Märkte und Innovationen ist die Sicherung von geistigem Eigentum und Geschäftsgeheimnissen von zentraler Bedeutung. Unser Artikel beleuchtet die zentrale Rolle von NDAs, sowohl bei der Sicherung von proprietärem Wissen als auch bei der Förderung eines Vertrauensklimas innerhalb des Unternehmens und mehr.

Was ist eine NDA?

Eine Nicht-Offenlegungsvereinbarung (NDA), auch bekannt als Vertraulichkeitsvereinbarung, ist ein Vertrag, der es einem Unternehmen oder Einzelpersonen untersagt, Informationen, die als vertraulich eingestuft werden, offenzulegen. Eine NDA ist in der Regel dann erforderlich, wenn Unternehmen empfindliche vertrauliche Informationen austauschen und sicherstellen möchten, dass die Informationen außerhalb der vereinbarten Ziele nicht weitergegeben oder missbraucht werden.

Konkret geht es um eine vertragliche Vereinbarung zwischen einer oder mehreren Parteien, in denen sie sich verpflichten, bestimmte Informationen, die im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der anderen Parteien erlangt wurden, vertraulich zu behandeln und diese Informationen nicht an unbebefugte Dritte weiterzugeben oder für eigene Zwecke zu nutzen. 

Warum sind NDAs wichtig?

NDAs spielen in Unternehmen und in Geschäftsverbindungen eine entscheidende Rolle, deren Wichtigkeit kaum zu überschätzen ist. In der Geschäftswelt dienen sie häufig dazu, die Risiken von unfairem Wettbewerb oder Informationsmissbrauch zu reduzieren. Sie sind essentiell, um geistiges Eigentum, Geschäftsgeheimnisse und andere vertrauliche Daten zu sichern.

1. NDAs spielen eine fundamentale Rolle beim Schutz von proprietärem Wissen und Geschäftsgeheimnissen, besonders in innovationsgetriebenen Branchen. In der heutigen wettbewerbsintensiven Geschäftswelt setzen Unternehmen erhebliche Mittel für die Entwicklung einzigartiger Technologien, Designs und Produktionsprozesse ein. Ein NDA sichert Unternehmen ab, bevor sie solche sensiblen Daten mit möglichen Partnern oder Investoren teilen und minimiert so das Risiko von Diebstahl oder unauthorisierter Weitergabe.

2. Zudem fungieren NDAs als Sicherheitsnetz bei Gesprächen zwischen Parteien, die Verträge aushandeln. Sei es bei Fusionen, Übernahmen oder Partnerschaften, oft werden vertrauliche Geschäftsinformationen geteilt. Durch ein NDA können beide Seiten offen über wichtige Aspekte diskutieren, ohne Befürchtungen bezüglich Betrug oder Missbrauch durch Wettbewerber.

3. NDAs tragen wesentlich dazu bei, dass Mitarbeiter sich sicher fühlen, wenn sie regelmäßig mit sensiblen Unternehmensdaten arbeiten. Vertraulichkeitsvereinbarungen legen den Grundstein für eine Kultur des Vertrauens in einem Unternehmen. Innerhalb dieses Rahmens können Mitarbeiter frei und ohne Befürchtungen ihre Gedanken, Ideen und Strategien teilen. Dies wiederum fördert nicht nur die Produktivität, sondern auch die kreative Zusammenarbeit innerhalb des Teams. Es stellt sicher, dass die Angst vor Vertraulichkeitsverstößen nicht im Weg steht.

Was vor dem Unterzeichnen einer NDA beachtet werden sollte

Es gibt mehrere wichtige Faktoren, die vor der Unterzeichnung einer Geheimhaltungsvereinbarung (NDA) berücksichtigt werden sollten, um sicherzustellen, dass geschäftliche Vorteile so weit wie möglich geschützt werden.

1. Die Bestimmung der vertraulichen Informationen

Eine der wichtigsten Komponenten, die bei der Unterzeichnung einer Geheimhaltungsvereinbarung zu berücksichtigen sind, ist die Definition dessen, was unter den Begriff "vertrauliche Informationen" fällt. Durch die Festlegung einer klaren Definition, die in den Wortlaut der Geheimhaltungsvereinbarung aufgenommen wird, wird ausdrücklich festgelegt, welche Informationen vertraulich und nicht für die Öffentlichkeit bestimmt sind. 

Die Definition der Richtlinien für vertrauliche Informationen legt die Grenzen für das fest, was die Partei, die im Besitz von Informationen ist, für sich behalten muss, und dient dazu, die Grenzen für die Weitergabe von Informationen bei der Erfüllung von Aufgaben, die für die Bedingungen des NDA relevant sind, zu diktieren. Die Definition der spezifischen Informationskategorien, die in der NDA abgedeckt werden sollen, ermöglicht es den Parteien, sich darauf zu einigen, welche spezifischen Datenbereiche unter Verschluss gehalten werden müssen, egal ob es sich um Geschäftsgeheimnisse, eine spezifische wissenschaftliche Formel, Finanzunterlagen, eine Kundenliste oder etwas ganz anderes handelt.

2. Die Verpflichtungen der Empfängerpartei

In der Regel wird in diesem Abschnitt festgelegt, dass die empfangende Partei die Informationen nur zur Erfüllung der Zwecke des NDA verwenden darf, die Informationen mit angemessener Sorgfalt schützen muss, die Informationen nicht an Dritte weitergeben darf und den Zugang zu den Informationen auf diejenigen Mitarbeiter, Drittanbieter und Vertreter beschränken muss, die die Informationen zur Erfüllung der Zwecke des NDA kennen müssen.

Die Vertraulichkeit ist die wichtigste Verpflichtung, die das NDA der empfangenden Partei auferlegt. Hier stimmt die empfangende Partei zu, dass die offenlegende Partei Geschäftsinformationen (Front-End-Daten) offengelegt hat oder später offenlegen könnte, die die empfangende Partei, ihre Mitarbeiter, ihre Lieferanten oder ihre Bevollmächtigten vor einer Offenlegung außerhalb der Transaktion zwischen den Parteien schützen müssen.

In einigen NDAs wird ausdrücklich angegeben, welche Informationen als vertraulich gelten. Dies ist in der Regel der verwendete Wortlaut. In anderen ist die Definition vertraulicher Informationen ein separater Absatz, ein Absatz, der in den Abschnitt „Hintergrund“ des NDA aufgenommen wird, oder sogar eine separate Vereinbarung.

Schließlich wird in der NDA häufig festgelegt, wie die empfangende Partei die vertraulichen Informationen verwenden darf. Insbesondere kann diese Klausel das Recht der empfangenden Partei einschränken, die Geschäftsinformationen der offenlegenden Partei zu nutzen. Beispielsweise kann sie die empfangende Partei darauf beschränken, die Informationen nur zur Erfüllung einer im NDA ausdrücklich genannten Aufgabe zu verwenden.

3. Die Zeitspanne der Geheimhaltungspflicht

Die Dauer der Geheimhaltungsverpflichtung in einer Geheimhaltungsvereinbarung ist ein wichtiger Punkt, den sowohl Organisationen als auch Einzelpersonen berücksichtigen müssen. Wie jede Vertragsbestimmung wird auch die Dauer der Geheimhaltungsverpflichtung von den Interessen der Parteien und ihrem Komfort bei der Begrenzung ihres eigenen Verhaltens und des Verhaltens anderer bestimmt. Die Festlegung des Zeitraums, für den jemand Informationen, die ihm anvertraut wurden, vertraulich behandeln muss, ist nicht anders.

Die Laufzeit der Geheimhaltungsverpflichtung in NDAs hängt von der Art der offengelegten Informationen und den Auswirkungen einer möglichen Offenlegung auf jede Partei ab. Ein Ansatz für die Laufzeit von NDAs besteht darin, eine unbestimmte oder unbefristete Dauer für die Geheimhaltungsverpflichtung zu wählen. Der Begriff „unbefristet“ wird häufig verwendet, um eine Bestimmung zu beschreiben, die über die Reichweite einer geschriebenen oder ausgelegten Rechtsvorschrift hinausgeht. Dies bedeutet, dass die Geheimhaltungsverpflichtung so lange gilt, bis sie von den Parteien ausdrücklich gekündigt wird oder ein anderes endgültiges Ereignis die Offenlegung erlaubt.

So bestehen beispielsweise Unternehmen, die Geschäftsgeheimnisse in Verbindung mit einer strategischen Allianz mit einem anderen Unternehmen offenlegen, häufig auf einer Geheimhaltungsfrist, solange der Status der Informationen als Geschäftsgeheimnis bestehen bleibt. Da es sich bei einem Geschäftsgeheimnis nur um eine Information handelt und die Lebensdauer eines bestimmten Geschäftsgeheimnisses nicht absehbar ist, kann die Behandlung seiner Vertraulichkeit als dauerhaft die einzige Möglichkeit sein, es für die ausschließliche Verwendung durch das Unternehmen zu bewahren, das es geschaffen hat.

4. Die Rechtsmittel im Falle einer Verletzung

Für den Fall, dass die nicht verletzende Partei ihren Verpflichtungen aus der Vereinbarung nicht nachkommt, sollte das NDA dem offenlegenden Unternehmen auch das Recht einräumen, die Vereinbarung für verletzt zu erklären und Rechtsmittel zu ergreifen, einschließlich einer Unterlassungsverfügung, der Forderung nach Rückerstattung und der Einleitung geeigneter rechtlicher Schritte, falls erforderlich.

Einer der typischen Rechtsbehelfe bei Verstößen gegen Geheimhaltungsvereinbarungen ist die Einreichung einer einstweiligen Verfügung. Eine Unterlassungsverfügung ist eine gerichtliche Anordnung, die der Partei, die gegen die Geheimhaltungsvereinbarung verstoßen hat, verbietet, weitere Offenlegungen vorzunehmen oder die vertraulichen Daten weiter zu nutzen, was eine andere Art von Rechtsbehelf ist, der angestrebt wird, wenn eine Geheimhaltungsvereinbarung nicht eingehalten wird.

Ein Gericht kann auch eine einstweilige Verfügung erlassen, die nur für einige Tage oder für einen relativ kurzen Zeitraum, sogar nur für Stunden, gilt, während das Gericht zu entscheiden hat, ob es eine einstweilige Verfügung erlassen soll, die für einen längeren Zeitraum gilt.

Neben einem Unterlassungsanspruch können die Parteien auch einen Schadensersatzanspruch gegen den Rechtsverletzer geltend machen. Schadensersatz soll den Kläger für alle Verluste entschädigen, die durch die unbefugte Offenlegung oder Nutzung seiner vertraulichen Informationen gemäß der Geheimhaltungsvereinbarung entstanden sind. Ein Schadensersatzanspruch kann nur geltend gemacht werden, wenn der Kläger durch die Vorlage von Sachverständigenaussagen und Finanzanalysen nachweist, dass ihm tatsächlich ein Schaden entstanden ist.

Eine weitere Möglichkeit, die Personen zur Verfügung steht, deren vertrauliche Informationen infolge eines Verstoßes gegen ein NDA unbefugt offengelegt wurden, ist die Forderung nach einer bestimmten Leistung. Im Rahmen dieses Rechtsschutzmodells könnte eine Partei vor Gericht Klage erheben, um zu erreichen, dass die vertragsbrüchige Partei vom Gericht angewiesen wird, die ursprünglich vertraglich vereinbarte Leistung ohne Abweichungen oder Änderungen zu erbringen, um sicherzustellen, dass die Verpflichtungen der anderen Partei in Bezug auf die Wahrung der Geheimhaltung der Informationen unangetastet bleiben.

Fazit 

Zusammenfassend lässt sich sagen, dass Unternehmen vorsichtig sein und sich über die möglichen Folgen von NDAs informieren sollten, bevor sie sich zu einer Verpflichtung entschließen. Ein ordnungsgemäß abgefasstes und ausgeführtes NDA kann von unschätzbarem Wert für den Schutz von Geschäftsgeheimnissen oder anderen vertraulichen Informationen von Unternehmen und Einzelpersonen sein. Ein zu weit gefasstes, schlecht gestaltetes NDA kann jedoch dazu führen, dass das Unternehmen oder die Person, die die Informationen zur Verfügung stellt, wichtige Rechte verliert, was wiederum zu kostspieligen Rechtsstreitigkeiten führen kann.

Über den Autor 

Alexander Baron, CRO bei top.legal, vereint juristische Innovation mit finanzwirtschaftlicher Präzision. Seine Mission: die Transformation von Vertragsgestaltung durch smarte Legal Tech-Lösungen. Er strebt danach, durch fortschrittliche Technologie rechtliche Prozesse effizienter und transparenter zu gestalten.